《监管问答》之谁是战略投资者
发布时间：2020-03-28 11:55 内容来源：未知
再融资新规发布后，如何定义“战略投资者”的问题引发了市场的密切关注。证监会于3月20号发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，明确了实施定增时，“谁算战略投资者”。该问答发布后，尚未向证监会提交再融资申请的上市公司，须按照《监管问答》的要求办理。
一、定增“战投”须满足基础条件并符合两类情形之一
《监管问答》明确，上市公司非公开发行股票引入“战略投资者”应当满足以下基本要求：首先，《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）第七条所称“战略投资者”，是指：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。其次，“战略投资者”还须符合下列两类情形之一：
□ 能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
□ 能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
二、上市公司引入“战略投资者”须履行三项决策程序
1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益，发表明确意见。
3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
三、上市公司须依规披露“战略投资者”相关信息
《监管问答》还要求上市公司对定增引入“战略投资者”的信息进行充分披露。具体来说，一方面，董事会议案须充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。另一方面，非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
据悉，下一步，证监会将结合监管实践，进一步制定配套加强日常监管的办法，强化上市公司信息披露要求，严厉打击各类资本市场违法违规行为，促进提升上市公司质量，持续优化市场环境。
（以上信息来源于上海证券报）
《监管问答》明确，上市公司非公开发行股票引入“战略投资者”应当满足以下基本要求：首先，《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称《实施细则》）第七条所称“战略投资者”，是指：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。其次，“战略投资者”还须符合下列两类情形之一：
□ 能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；
□ 能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
二、上市公司引入“战略投资者”须履行三项决策程序
1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益，发表明确意见。
3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议，应当就每名战略投资者单独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。
三、上市公司须依规披露“战略投资者”相关信息
《监管问答》还要求上市公司对定增引入“战略投资者”的信息进行充分披露。具体来说，一方面，董事会议案须充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。另一方面，非公开发行股票完成后，上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
（以上信息来源于上海证券报）